Contrato de confidencialidad: Cuando y cómo redactarlo.

En un entorno empresarial donde la información es uno de los activos más valiosos, protegerla se ha convertido en una necesidad estratégica. Ya sea una idea de negocio, una base de datos de clientes, una fórmula de producto o un plan de marketing, compartir datos sensibles con terceros sin las debidas precauciones puede tener consecuencias graves.

Ahí es donde entra en juego el contrato de confidencialidad, también conocido como NDA (Non-Disclosure Agreement). En este artículo te explicamos cuándo debes utilizarlo, por qué es importante y cómo redactarlo correctamente para proteger tu empresa y tus intereses.

¿Qué es un contrato de confidencialidad?

Un contrato de confidencialidad es un acuerdo legal entre dos o más partes por el que se comprometen a no divulgar ni utilizar indebidamente la información confidencial a la que tienen acceso durante una relación profesional o comercial.

Su objetivo principal es prevenir filtraciones de datos sensibles y proteger los secretos comerciales, conocimientos técnicos, estrategias u otra información reservada.

¿Cuándo debes utilizar un contrato de confidencialidad?

Siempre que compartas información estratégica o valiosa con personas o entidades externas a tu empresa. Algunos ejemplos concretos:

🔹 Durante negociaciones con posibles inversores o socios

Antes de compartir tu plan de negocio, previsiones financieras o modelo de ingresos, asegúrate de que esa información no pueda ser utilizada por terceros si las negociaciones no prosperan.

🔹 Con empleados o colaboradores

Especialmente si van a manejar información sensible como procesos internos, bases de datos, estrategias de captación de clientes o desarrollo de productos.

🔹 En proyectos con freelance o proveedores externos

Diseñadores, desarrolladores, consultores… cualquier profesional externo que acceda a información interna debe firmar un NDA.

🔹 En procesos de fusiones o adquisiciones

Si vas a compartir información confidencial con otra empresa para una posible integración o venta, es imprescindible proteger tu know-how.

🔹 Al presentar una idea a un tercero

Si vas a mostrar tu idea de negocio a una incubadora, agencia de comunicación o entidad financiera, protégela legalmente con un contrato de confidencialidad.

¿Qué se considera información confidencial?

Cada contrato puede definir la confidencialidad de forma distinta, pero normalmente incluye:

Estrategias comerciales o de marketing
Procesos internos y operativos
Datos financieros o fiscales
Bases de datos de clientes o proveedores
Diseños, fórmulas, códigos fuente o prototipos
Acuerdos con terceros o condiciones contractuales

Es importante especificar qué información se considera confidencial en el contrato, para evitar ambigüedades.

¿Cómo redactar un contrato de confidencialidad correctamente?

Aunque puedes encontrar plantillas genéricas en internet, lo recomendable es que adaptes el contrato a tu caso concreto. Aquí te explicamos los elementos esenciales que debe incluir:

1. Identificación de las partes

Incluye el nombre completo, NIF/CIF y domicilio de las personas o empresas que firman el acuerdo.

2. Objeto del contrato

Explica por qué se firma el contrato y en qué contexto se va a compartir información confidencial. Ejemplo:

«Las partes desean iniciar conversaciones con vistas a una posible colaboración profesional y, para ello, es necesario intercambiar información de carácter confidencial.»

3. Definición de información confidencial

Especifica claramente qué tipo de información se considera confidencial, por ejemplo:

Información técnica
Información comercial
Información financiera
Documentos, archivos o comunicaciones intercambiadas
También puedes incluir una cláusula de exclusión para lo que no se considerará confidencial (por ejemplo, información que ya sea pública).

4. Obligaciones de las partes

Detalla lo que deben (y no deben) hacer las partes con la información recibida:

Usarla solo para los fines pactados.
No divulgarla a terceros sin consentimiento.
Guardarla con las medidas de seguridad necesarias.

5. Duración del contrato

El contrato puede tener una duración específica, pero la obligación de confidencialidad suele extenderse más allá. Por ejemplo:

“La obligación de confidencialidad tendrá una vigencia de 2 años a partir de la finalización de la relación entre las partes.”

6. Consecuencias en caso de incumplimiento

Es importante incluir cláusulas que regulen lo que ocurrirá si se incumple el contrato:

Indemnización por daños y perjuicios.
Acciones legales en caso de filtración.
Medidas cautelares para evitar el uso indebido.

7. Jurisdicción y legislación aplicable

Establece los tribunales y leyes que regirán el contrato en caso de conflicto. Por ejemplo:

“Este acuerdo se regirá por la legislación española y cualquier conflicto será resuelto por los juzgados de [ciudad].”

Errores comunes a evitar

No firmar el NDA antes de compartir la información.
Es fundamental que el contrato esté firmado antes de entregar cualquier dato sensible.
Usar plantillas genéricas sin adaptar.
Cada proyecto, sector o tipo de relación necesita un NDA personalizado.
No definir bien el alcance.
Si la información confidencial no está bien delimitada, será difícil defender el contrato en caso de filtración.
No limitar el uso de la información.
No basta con pedir que no la compartan: también debes limitar para qué puede usarse.

El contrato de confidencialidad es una herramienta legal fundamental para proteger los activos más sensibles de tu empresa. Ya sea con empleados, colaboradores, socios o proveedores, contar con un NDA bien redactado puede evitarte muchos disgustos y blindar tu información estratégica.

En Camher, te ayudamos a redactar contratos de confidencialidad adaptados a tus necesidades, con lenguaje claro, protección legal real y todo el respaldo jurídico que tu empresa necesita.
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